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证监会发布50条IPO审核问题解答
时间: 2019年03月26日15时44分  来源: 新华网  编辑: 张玲玲

  明确“三类股东”核查披露要求以及过会后企业业绩下滑监管要求

  证监会3月25日发布的《首发业务若干问题解答》指出,为进一步推动股票发行劳动市场化、法治化改革,支撑实体经济发展,增强审核劳动透明度,提高首发企业讯息披露质量,便于各中介机构履职尽责,证监会发行监管部按照相干法律法规等限定,在研究回顾发行监管实践的基础上,经充分征求市场各方意见,持续健全审核标准,形成《首发业务若干问题解答》。

  本次公布的问题解答共50条,定位于相干法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,首要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财政会计问题,各首发申请人和相干中介机构可对照适用。

  对于发行人“三类股东”核查及披露要求,证监会明确,发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托筹划、资产办理筹划等“三类股东”持有发行人股份的,中介机构和发行人应从以下方面核查披露相干讯息:一是中介机构应核查确认企业控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有用存续,已纳入国家金融监管部门有用监管,并已按照限定履行审批、备案或报告程序,其办理人也已依法注册登记。三是发行人应按照《有关标准金融机构资产办理业务的引导意见》披露“三类股东”相干过渡期安排,以及相干事件对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事件核查并颁发明确意见。四是发行人应当按照首发讯息披露准则的要求对“三类股东”实行讯息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级办理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益实行核查并颁发明确意见。五是中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁按期和减持规则要求。

  对于申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在经过发审会后经营业绩出现下滑的,在程序上是否推动其核准发行,日常监管中如何把握等问题,证监会明确,考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响,本着实事求是、分类处理、充分讯息披露及风险揭示的原则,按照业绩下滑的幅度与性质,结合《有关首次公布发行股票并上市企业招股说明书财政报告审计截止日后首要财政讯息及经营情况讯息披露指引》的相干要求,予以分类处理。

  一是下滑幅度不超过30%的过会企业。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年首要经营情况及财政数据的专项剖析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、首要指标是否产生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事件提示中披露首要经营情况与财政讯息,以及下一报告期(指经审计或审阅财政报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细剖析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财政情况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,颁发明确意见。

  在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分讯息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相干程序安排延续核准发行劳动。该类企业发行上市后,如发现发行人有关上述业绩变动的讯息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,证监会将视情节轻重,依据相干法律、法规、规章予以严肃查处。

  二是下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度首要经营情况及财政数据的专项剖析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事件,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并颁发明确意见;符合上述要求,将按照相干程序安排延续核准发行劳动。

  三是下滑幅度超过50%以上的过会企业。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事件,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

  过会后的“最近一期”可以是中期(一季度、半年度、三季度),也可以是新增补的会计年度;“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财政数据的计算依据;“财政数据”应为已审计报告期财政数据、按照及时性指引要求经审阅季度财政数据。

  证监会强调,今后,证监会发行监管部将按照需要,进一步补充健全问题解答,持续提高资本市场办事实体经济能力。

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